Konflikte vermeiden

Testament und Gesellschaftsvertrag

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Jeder Erblasser kann seine Erben selbst bestimmen. Allerdings gilt das für Unternehmer nur eingeschränkt. Sie müssen darauf achten, dass ihr Testament nicht dem Gesellschaftsvertrag widerspricht. Um böse Überraschungen zu vermeiden, ist es wichtig, den Gesellschaftsvertrag rechtzeitig „fit zu machen“ und an die Unternehmensnachfolge anzupassen.  

Zusammenspiel von Erbrecht und Gesellschaftsrecht

Da die gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen den testamentarischen Anordnungen vorgehen, müssen Sie zwingend bei Ihrer Testamentserrichtung die Regelungen in Ihrem Gesellschaftsvertrag berücksichtigen. Wenn es darin Widersprüche zu Ihrem letzten Willen gibt, sollten Sie rechtzeitig versuchen, die Mitgesellschafter zu einer Vertragsänderung zu bewegen.  

Mitgesellschafter

Häufig sind es die Mitgesellschafter, die sich nicht die Erben des verstorbenen Gesellschafters als Nachfolger aufdrängen lassen wollen. Dafür gibt es vielfältige Gründe. Nichteignung als Unternehmer, mangelndes Interesse am Unternehmen oder einfach der Wunsch, eine erfolgreiche Unternehmensleitung weiter agieren zu lassen. Viele Gesellschafter möchten auch nicht, dass plötzlich Dritte mit am Tisch sitzen und Entscheidungen treffen.

Um langwierige Auseinandersetzungen zu vermeiden und den Fortbestand des Unternehmens nicht zu gefährden, müssen im Gesellschaftsvertrag klare Regelungen getroffen werden. Dabei hat auch die Gesellschaftsform einen entscheidenden Einfluss auf die Vererbbarkeit von Geschäftsanteilen.

Anteile an Kapitalgesellschaften

Geschäftsanteile an einer GmbH sind zwar ausdrücklich vererblich. In der Satzung kann allerdings festgelegt sein, dass die Geschäftsanteile abgetreten werden müssen oder eingezogen werden können, wenn die Vorgaben in der Satzung nicht eingehalten werden. Eine Regelung, dass der Anteil eines Gesellschafters bei dessen Versterben erlischt, ist unwirksam. Aktien sind ebenfalls frei vererblich. Nur bei Namensaktien kann die Übertragung von der Genehmigung durch die Gesellschaft abhängig gemacht werden.

Anteile an Personengesellschaften

Anteile an Personengesellschaften sind hingegen nicht frei vererblich. Der Gesellschaftsvertrag ist ausschlaggebend und nicht das Testament. Wenn im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist, dass z.B. nur Abkömmlinge in den Gesellschaftsanteil nachfolgen dürfen, kommen Erben, die keine Abkömmlinge sind, erst gar nicht in die Gesellschaft rein. Die im Gesellschaftsvertrag als Gesellschafter zugelassenen Personen können hingegen nicht in den Gesellschaftsanteil nachfolgen, weil sie nicht Erben sind. Für diesen Fall kann der Gesellschaftsvertrag sogar vorsehen, dass der Gesellschaftsanteil des Erblassers entschädigungslos untergeht.

Fazit

Gesellschafter sollten sich schon bei der Gründung des Unternehmens Gedanken machen, was im Erbfall geschehen soll. Aber auch bei bestehenden Unternehmen sollte jeder Gesellschafter regelmäßig selbstkritisch prüfen, ob die Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag noch passen und wer in das Unternehmen eintreten darf. In der Praxis kommt es wegen unklarer oder widersprüchlicher Regelungen immer wieder zu Streitigkeiten. Das können Sie vermeiden.

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